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Erbenfamilie zerrt Sika vor Gericht

Weil bisher noch keine ausserordentliche GV einberufen wurde, wollen die Erben der Sika-Gründer die Firma gerichtlich dazu zwingen. Können sie das? Dazu Hans-Ueli Vogt, Professor für Wirtschaftsrecht.

Wehrt sich gegen einen Verkauf, soll aber abgewählt werden: Sika-Präsident Paul Hälg (an einer Medienkonferenz vom 8. Dezember 2014).
Wehrt sich gegen einen Verkauf, soll aber abgewählt werden: Sika-Präsident Paul Hälg (an einer Medienkonferenz vom 8. Dezember 2014).
Gaetan Bally, Keystone

Die Erben der Sika-Gründer drücken aufs Gas, um den Verkauf des Unternehmens an die französische Saint Gobain voranzutreiben. Weil der Verwaltungsrat bisher noch keine ausserordentliche Generalversammlung (GV) einberufen hat, soll das Gericht ihn nun dazu zwingen.

Die Schenker-Winkler-Holding (SWH), über welche die Erbenfamilie Burkard ihre Anteile hält, hat beim Kantonsgericht Zug ein Gesuch eingereicht, um die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung der Sika anzuordnen. Mit dem gerichtlichen Vorgehen will die SWH die «speditive Abwicklung des Vertrages zwischen der Familie Burkard und Saint Gobain sichern», schreibt die SWH in einer Mitteilung.

Verwaltungsrat kontert

Der Verwaltungsrat habe sich an der Sitzung vom 11. Dezember 2014 geweigert, das vorgängig eingegangene Gesuch der SWH um Durchführung einer ausserordentlichen GV zu behandeln, und er habe auch keine Versammlung einberufen. Zuvor machte die SWH öffentlich, dass sie an dieser ausserordentlichen GV den Präsidenten Paul Hälg sowie die beiden Verwaltungsratsmitglieder Monika Ribar und Daniel Sauter abwählen lassen will. Neu sollen dafür Max Roesle als Präsident und Chris Tanner gewählt werden. Tanner hat seine Kandidatur Ende Dezember jedoch zurückgezogen.

Verwaltungsratspräsident Paul Hälg zeigt sich über das Vorgehen der SWH erstaunt: «Von einer Verzögerung kann nicht die Rede sein». Die beiden Familienvertreter im Verwaltungsrat, Urs Burkard und Willi Leimer, seien aufgrund der bevorstehenden Festtage und der damit verbundenen Abwesenheit von mehreren Verwaltungsräten damit einverstanden gewesen, im Januar eine neue VR-Sitzung zwecks Behandlung dieses Begehrens einzuberufen. «Der Verwaltungsrat hält sich damit an den vom ihm einstimmig beschlossenen Zeitplan», sagt Hälg weiter.

Die ausserordentliche GV könnte somit im Februar stattfinden. Die Einladungen zu einer GV müssen spätestens 20 Tage vor ihrem Beginn versandt werden.

Gericht kann ausserordentliche GV einberufen

Wie viel Zeit sich ein Unternehmen insgesamt nehmen darf, um basierend auf einem Antrag eines Aktionärs eine ausserordentliche GV einzuberufen, ist nicht näher definiert. Im Gesetz gebe es keine fixe Regelung, wie rasch dies geschehen müsse, sagt Hans-Ueli Vogt, Professor für Privat- und Wirtschaftsrecht an der Universität Zürich. Das Gesetz sage lediglich, dass die ausserordentliche GV innert einer angemessenen Frist einberufen werden müsse.

Aktionäre, die 10 Prozent des Kapitals vertreten, haben das Recht, eine ausserordentliche GV einzuberufen. Bei der Schenker-Winkler-Holding ist dies der Fall. Sie kontrolliert mit nur 16,1 Prozent des Kapitals 52 Prozent der Stimmrechte an Sika.

Endet der Streit über die Einberufung einer ausserordentlichen GV vor Gericht, so habe dieses die Möglichkeit, die Versammlung von sich aus einzuberufen, sagt Vogt. Dies geht auf ein Bundesgerichtsurteil aus dem Jahr 2006 zurück. Zuvor sei unter Aktienrechtlern zum Teil die Meinung vertreten worden, die Gerichte könnten lediglich das Unternehmen dazu verpflichten, eine ausserordentliche GV einzuberufen.

Mit dem Gang vor Gericht wollten die Familienerben vor allem den Druck auf den Verwaltungsrat von Sika erhöhen und ihre Entschlossenheit zum Ausdruck bringen, vermutet Vogt. «An der ordentlichen Generalversammlung vom 15. April müssen die Aktionäre die Verwaltungsratsmitglieder ohnehin neu wählen.» Die jährliche Wahl des obersten Führungsgremiums ist seit Annahme der Abzockerinitiative Pflicht.

Heftiger Streit zwischen Familie und Verwaltungsrat

Die Erbenfamilie hat Anfang Dezember heimlich entschieden, ihren Anteil für 2,75 Milliarden Franken an die französische Saint Gobain zu verkaufen. Die Minderheitsaktionäre gehen bei diesem Deal leer aus, denn ihnen wird kein Kaufangebot gemacht. An der ausserordentlichen Generalversammlung will die SWH mit der Neubesetzung des Verwaltungsrats die Weichen stellen für die Zukunft von Sika unter dem Dach von Saint Gobain. Der Verwaltungsrat und das Management wehren sich vehement gegen diese Pläne – zum einen, weil die Minderheitsaktionäre keinen Gegenwert bekämen für die Verschiebung der Kontrollmehrheit, zum anderen, weil es zu viele Interessenkonflikte gebe und das Wachstum von Sika verlangsamt würde. (SDA/mka)

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